+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Особенности проведения реорганизации путем выделения

Содержание

Реорганизация в форме выделения

Особенности проведения реорганизации путем выделения

В ст.57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица может происходить путем выделения. При проведении такого вида реорганизации первоначальная фирма не прекращает свою деятельность, но при этом появляется одна, две или более новых независимых компаний. В чем же заключается особенность такой процедуры, и какие этапы необходимо пройти, подробно рассмотрим в данной статье.

Правовое регулирование

Понятие реорганизации путем выделения указано в ч.4 ст.58 ГК РФ. Так, выделение подразумевает, что к новому предприятию или нескольким компаниям переходят права и обязанности реорганизованного учреждения на основании передаточного акта.

Процедура реорганизации с выделением предприятий различных организационно-правовых форм регламентирована в специальных нормативных актах. Например, в ФЗ «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.

Процесс регистрации выделенных компаний прописан в ФЗ «О государственной регистрации» (ст.13.1).

Что собой представляет выделение

особенность процесса выделения состоит в том, что в данном случае не происходит ликвидации «родительской» компании.

Однако первоначальная организация и вновь созданные фирмы будут действовать как отдельные юридические лица.

Из юридического лица могут выделяться только компании с аналогичной организационной формой (например, с ООО выделяется ООО, с ОАО — ОАО и т.д.).

Решение о проведении реорганизации с последующим выделением новых фирм, как правило, принимается в таких случаях:

  • собственники решили разделить бизнес между собой (акционерами, пайщиками, учредителями);
  • у компании есть несколько сфер деятельности, которые следует разделить;
  • фирма намерена расширить свою деятельность;
  • дробление бизнеса поможет снизить налоговую нагрузку;
  • выделение нового юрлица с целью облегчить территориальное управление филиалами;
  • по решению суда, если речь идет о компании-монополисте, которая нарушает антимонопольные требования.

Передача полномочий и обязательств новым предприятиям совершается по передаточному акту. В таком документе должны быть четко обозначены правопреемники, необходимо также обеспечить защиту кредиторов. При не соблюдении данных требований ответственность будет нести «родительская» организация.

Пошаговая инструкция реорганизации, оформляемые документы

Чтобы провести процедуру реорганизации путем выделения, необходимо выполнить следующие этапы:

  • Принятие решения или протокола о реорганизации путем выделения. Если есть несколько учредителей,  то  необходимо вынести решение на собрании (в зависимости от организационно-правовой формы предприятия это может быть собрание учредителей, акционеров и т.д.). Если в компании есть только один участник, то составляется протокол. В документе указываются условия выделения новой организации, порядок процедуры, численность участников нового юрлица.
  • В налоговую службу (ФНС) по месту размещения компании необходимо подать заявление о предстоящей реорганизации для внесения данных в ЕГРЮЛ. Учтите, что уведомить регистрационный орган необходимо не позже 3 дней после принятия решения или протокола о выделении новой компании. Кроме того, нужно два раза провести публикацию в СМИ сообщения о процедуре реорганизации с периодичностью в 1 месяц (в «Вестник госрегистрации»).
  • Необходимо уведомить кредиторов о выделении новой фирмы (фирм) в течение 5 дней после сообщения о начале процедуры регистрирующий орган. Сделать это можно заказным письмом. Кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения ранее установленных обязательств и возмещения им убытков (если они причинены в связи с проведением реорганизации).
  • Извещение в простой письменной форме таких организаций, как ФСС, ФОМС и ПФР.
  • Согласование передаточного акта.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ реорганизации с выделением нового предприятия (предприятий).

Процедура выделения новой компании (компаний) считается завершенной с момента внесения записи в госреестр об изменении в учредительных документах и о создании новой компании. В зависимости от организационно-правового вида предприятия в таком процессе могут быть дополнительные особенности.

При проведении процедуры реорганизации с выделением новых юридических лиц следует подготовить такие документы:

  • заявление формы р12001 (подается в регистрирующий орган). В заявлении указывается количество и названия новых организаций, которые будут функционировать после выделения, количество участников процедуры;
  • решение или протокол уполномоченного органа;
  • новая редакция устава фирмы, где проводились выделение, и устав новой компании;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • передаточный акт;
  • копии сообщений в Вестнике госрегистрации;
  • копии уведомлений кредиторам и ПФР.

На протяжении 5 дней после обработки документов сотрудники ФНС выдают 2 пакета документов –  для старой и для новой фирмы. После этого новое предприятие может открывать расчетный счет.

Правопреемство и переход недвижимого имущества

Права и обязанности переходят к новой компании в том объеме, который указан в составленном передаточном акте.

В данном документе нужно урегулировать права и обязательства по отношению к должникам и кредиторам (в том числе и оспариваемых обязанностей), прекращения тех или иных обязанностей у первоначальной фирмы.

В тоже время налоговым законодательством установлено, что при выделении нового учреждения, первое предприятие не освобождается от обязательства по уплате налоговых сборов. В ГК РФ установлено, что в случае неподачи в ФНС передаточного акта, регистрация выделения нового предприятия не проводится.

Формирование капитала нового общества осуществляется путем уменьшения капитала первоначальной фирмы, остатков специальных фондов, неиспользуемой прибыли, за счет вырученных средств от продажи ценных бумаг. Однако уставной капитал старой и новой фирмы в любой случае не может превышать размера ее чистых активов.

Учредители также должны самостоятельно определить, кому и каких долях переходит недвижимость или иные объекты. Чтобы провести распределение объектов, необходимо составить акт приема-передачи имущества, которое старая фирма передает вновь созданной организации. Регистрация права владения нового предприятия регистрируется в Росреестре. Для этого подаются такие бумаги:

  • заявление о проведении госрегистрации права собственности на недвижимость;
  • нотариальная копия свидетельства госрегистрации прав собственности старого предприятия;
  • разделительный баланс;
  • квитанция об уплате пошлины;
  • доверенность (если пакет документов подает представитель).

Регистрация прав собственности на новое предприятие производится по закону не более 18 дней.

Прочие нюансы процедуры

Кроме процедуры добровольной реорганизации, в ФЗ «О защите конкуренции» предусмотрена возможность принудительного преобразования предприятия путем выделения по решению государственной инстанции или суда.

В частности, такое решение может быть принято в отношении компании, которая является монополистом в своей сфере.

В этом случае антимонопольный комитет имеет полномочия обратиться в суд с просьбой об утверждении решения о выделении одного или нескольких предприятий из состава юрлица.

Данное ограничение установлено для возможности развития на рынке конкуренции. Однако суд может принять решение о выделении новой фирмы или нескольких фирм только при таких условиях:

  • между подразделениями компании нет технологической связи;
  • новое предприятие может функционировать на рынке самостоятельно;
  • подразделения фирмы являются обособленными.

Если суд примет решение о выделении, то провести процедуру реорганизации предприятие-монополист должно за 6 месяцев.

Существуют некоторые особенности и при выделении новой некоммерческой организации. Решение о реорганизации должно приниматься на съезде, конференции или общем собрании. В уставе общественной организации должна быть обязательно прописана процедура реорганизации.

Благотворительные организации могут проводить процедуру преобразования путем выделения некоммерческих организаций. Запрещено выделять из некоммерческой структуры общество или хозяйственное товарищество.

znaybiz.ru

План действий для тех, кто решил реорганизовать свою компанию в форме выделения. 

Под выделением мы понимаем создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица без прекращения деятельности последнего (п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом часть прав и обязанностей реорганизуемой организации остается за ней.

Государственной регистрации при выделении общества подлежит вновь созданное в результате выделения общество.

Что касается общества, из которого выделилось одно или несколько новых обществ, то в его устав вносятся изменения, предусмотренные в решении о выделении (например, об изменении размера уставного капитала и др.). Указанные изменения устава подлежат государственной регистрации в установленном порядке.

Статья 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) регулирует порядок осуществления добровольного выделения общества по решению его участников.

Пункт 2 ст. 55 Закона № 14-ФЗ определяет перечень вопросов, выносимых на решение общего собрания участников реорганизуемого в форме выделения общества.

В качестве примера можно привести следующую ситуацию. Доля в уставном капитале ООО «Ромашка» принадлежит одному учредителю — физическому лицу, уставный капитал сформирован в размере 20000 рублей. На балансе ООО «Ромашка» находится недвижимое имущество — два нежилых помещения.

ООО «Ромашка» принимает решение о реорганизации в форме выделения одного юридического лица. В решении указывается порядок выделения, информация о создании нового общества (ООО «Новая Ромашка»), об утверждении разделительного баланса, о внесении в устав ООО «Ромашка» изменений, предусмотренных решением о выделении, например, об уменьшении уставного капитала.

Разделительный баланс. В силу п. 1 ст.

59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать, прежде всего, положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Таким образом, разделительный баланс не должен сводиться исключительно к разделению уставного капитала реорганизуемого общества, а предполагает также и передачу его имущества, в нашем случае два нежилых помещения.

Уставный капитал в разделительном балансе распределяется таким образом:

  • ООО «Ромашка» — 10000 рублей;
  • ООО «Новая Ромашка» — 10000 рублей.

ООО «Новая Ромашка» получает по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным участником ООО «Новая Ромашка» становится участник ООО «Ромашка».

О принятом решении в течение трех рабочих дней ООО «Ромашка» извещает регистрирующий орган по форме  Р12003 (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон «О государственной регистрации»).

Кроме того, в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации, необходимо уведомить фонды ПФР, ФСС

Источник: https://otkroybiznes.guru/reorganizatsiya/reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya.html

Реорганизация путем выделения

Особенности проведения реорганизации путем выделения

Реорганизация в форме выделения считается одной из наиболее сложных, поскольку при ее реализации часть активов юридического лица переходят под ответственность новообразованной структуры, которая начинает самостоятельную деятельность.

Коммерческая деятельность в нашей стране всегда сопряжена со значительными рисками, и рано или поздно любая форма хозяйственного субъекта может столкнуться с необходимостью реорганизации. По сути, данный процесс будет представлять собой передачу определенной части прав и обязанностей другим образованиям.

Такая форма реорганизации, как выделение, может потребоваться при целом ряде причин. Например, деятельность компании становится нерентабельной, а акционер намерен спасти свои активы, которые он вложил в работу фирмы. Попробуем разобрать, что такое реорганизация путем выделения, и какие основные черты присущи данной процедуре.

3 варианта получить бесплатную помощь опытных адвокатов

Реорганизация путем выделения: пошаговая инструкция

Образование ново фирмы считается одним из наиболее сложных процедур в рамках преобразования деятельности компании. особенность в данном случае заключается в том, что основное юридическое лицо продолжает свою работу, но при этом теряет часть своих активов, которые при реализации процедуры переходят под управление новообразованной формы предприятия.

Такая форма реорганизации, как выделение, отличается своими сингулярными функциями. А это означает, что реорганизация, форма которого – выделение, является вполне самостоятельным процессом и не может быть применена при иных способах преобразования хозяйственного субъекта.

В основном все это потому, что реорганизация путем выделения представляет собой процедуру, при которой образовывается новое юрлицо, а старое не прекращает свою работу и продолжает функционировать.

Операция по изменению компании имеет свои специфические характеристики. Нередко фирмы, решающиеся на подобный процесс, сталкиваются с самыми разнообразными сложностями, и чтобы максимально оградить себя от них, необходимо тщательное следование основным этапам.

Пошаговая инструкция при реализации данной формы преобразования будет иметь следующий вид:
  1. На общем собрании акционеров озвучивается решение о необходимости изменений в структуре предприятия, а также приводятся конкретные предложения по внедрению такой процедуры, как реорганизация в форме выделения. Если участники собрания большинством поддерживают данный способ, то можно переходить к следующим действиям.
  2. В регистрирующий орган подается соответствующее заявление о предстоящих переменах в организации. В соответствующих реестрах появляются коррективы, и отмечается, что в скором времени появится новый вид хозяйственного субъекта, и произойдет последующее выделение части активов юрлица в отдельную структуру.
  3. Все партнеры компании и ее кредиторы должны будут поставлены в известность о предстоящих процессах. Кроме того, все должно проходить с максимальной информационной открытостью, и потому потребуются публикации в СМИ о появлении новой формы субъекта хозяйствования.
  4. Подготовка документального сопровождения. Реорганизация не может быть проведена без наличия соответствующей документальной базы. И при внедрении такой формы, как выделение, должен быть подготовлен разделительный баланс, заявление по форме Р12001, соответствующее распоряжение, принятое на собрании акционеров и т.д.
  5. Как только все документы готовы, будет дан окончательный старт преобразованиям. По итогам процедуры, регистрирующий орган выдаст 2 пакета бумаг – на старую и новую компании.

Реорганизация в форме выделения: плюсы и минусы

Как и любая операция аналогичной направленности, реорганизация с формой выделения имеет свои положительные и отрицательные моменты. И то, каких из них будет больше, напрямую будет зависеть от действий, которые будут применены в рамках преобразования.

Среди негативных моментов такой операции, как выделение, можно назвать следующие:

  1. Новообразованной компании, которая возникнет при реорганизации с формой выделения, придется заново нарабатывать деловые контакты, что в условиях высокой конкуренции будет непросто.
  2. Передача части имущества может проходить с некоторыми сложностями.
  3. Как правило, выделение может быть как добровольным, так и принудительным, что накладывает свой отпечаток на дальнейшее взаимодействие двух структур.

А вот среди положительных характеристик, выделение может предложить своим пользователям следующие возможности:

  1. Реорганизация приводит к образованию новой формы предприятия, в следствии чего монополия рынка нарушается, и создаются условия для привлечения в конкретную отрасль новых участников.
  2. Форма выделения, используемая при инициации такого процесса, как реорганизация, позволяет децентрализовать управление отдельными филиалами и оптимизировать работу их менеджеров.
  3. Новообразованная форма хозяйствующего субъекта, созданная в следствии старта такой процедуры, как реорганизация, будет освобождена от необходимости платить по счетам за старую компанию, на которой в полном объеме остаются все ее задолженности.
  4. Если в результате кризиса компания решает не увольнять своих сотрудников, а переводит их на работу в новое образование, то это также способствует положительной тенденции развития, поскольку рынок рабочих мест не сокращается, и специалисты по-прежнему имеют возможность получать стабильный доход.

Любая форма реорганизации, будь то выделение, слияние или обычное прекращении существования фирмы имеет свою плюсы и минусы. И прежде чем на практике применить тот или иной способ преобразования, необходимо внимательно рассчитать возможные последствия, и принять решения уже исходя из анализа потенциальной эффективности.

Как показывает практика, процесс поможет модернизировать рынок, придаст новый виток конкуренции и позволит новым структурам занять свою определенную нишу в той или иной отрасли.

Возможно вам будет интересно

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-vydeleniya.html

Реорганизация в форме выделения: срок, разделительный баланс, решение, плюсы и минусы

Особенности проведения реорганизации путем выделения

Многие компании приходят к тупиковому моменту, когда развитие останавливается, работа начинает приносить убыток, а коллектив не функционирует эффективно. Самым частым решением такой проблемы является реорганизация предприятия и его работы. Существует несколько вариантов такой процедуры. Один из них – реорганизация в форме выделения.

Понятие и суть

Данный тип перестройки компании подразумевает под собой создание на базе/из части старой организации новую, то есть выделение нового предприятия.

Важно, что новое юрлицо может быть только такой же организационно-правовой формы.  В таком процессе происходит передача части активов, а также обязанностей компании-грунта.

Реорганизуемая компания, как правило, также остается функционировать.

Если говорить о причинах, вызывающих необходимость проведения переформатирования, то зачастую нею становится угроза банкротства и полного исчезновения компании. Как уже обозначено, новое юридическое лицо перенимает часть активов и обязанностей старой организации, однако не является ответственным и не делит сумму налогов, долгов и кредитов, числящихся за материнским предприятием.

Однако, если старая компания не в состоянии полностью погасить задолженность, в судовом порядке новое юридическое лицо может быть обязано разделить штрафы, налоги и другие выплаты с предприятием. Однако, такие случаи редкие, так как довольно сложно добиться такого решения суда.

Что такое реорганизация в форме выделения, расскажет данный видеоролик:

Нормативное регулирование

Такие глобальные изменения в организации регулируются несколькими законами. Два основных правовых акта это:

  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. Отредактирован 29 июля 2017. Реорганизация описана в 55 статье, «Выделение обществ».
  • 57 статья о реорганизации юридических лиц «Гражданского кодекса» от 30 ноября 1994 года. Редакция 29 июля 2017-го.

Плюсы и минусы

Реорганизация путем выделения имеет как плюсы, так и минусы. Из положительных сторон – это предотвращение банкротства, новый шанс на продуктивное функционирование компании, «чистая» налоговая, кредитная, штрафная история.

Однако, последний пункт может создать трудности для молодого юридического лица. Бывают случаи, когда правоохранители подозревают организации в недобросовестных намерениях, а именно – совершения реорганизации для того, чтоб избежать уплаты налогов или как минимум уменьшить сумму обязательных выплат, а не для ведения производственной деятельности.

Если выявляется факт такой схемы и выделение произошло, чтоб не допустить превышение предельного размера дохода, происходит пересчет налоговых обязательств корпорации.

Когда реорганизацию в виде выделения проводит производство, имеющее кредитную задолженность, часто происходит следующая схема: все активы старой организации передаются новой, после чего первая объявляет о банкротстве и не выплачивает непогашенный кредит.

Основным признаком такой схемы является передача новому юридическому лицу большей части средств предприятия.

Если же реорганизация честная и не имеет за цель избежание оплаты задолженности, организация, собирающаяся провести выделение, должна опубликовать официальное заявление в журнале «Вестник государственной регистрации».

Виды

Реорганизация путем выделения может иметь несколько вариантов конечного результата.

  • Чаще всего, создается отдельное, независимое предприятие.
  • Однако, бывают случаи, когда блок корпорации отделяется, дабы присоединиться к другой подобной организации. Второй вариант развития событий характерен для случаев, когда у руководства фирмы существуют разногласия или было принято решение переквалифицироваться, сменить направление работы, и выделяемая часть стала нерентабельна или бесполезна.

Реорганизация путем выделения возможна двумя способами, о чем расскажет это видео:

Процесс проведения

Процесс реорганизации – довольно долгая процедура, требующая времени, знаний и аккуратности.

Первым этапом является общее собрание директоров и акционеров фирмы, на котором выносится вопрос о переформатировании путем выделения, а также принимаются соответствующие решения.

Для утверждения решения, необходимо большинство : три четверти «за» акционеров и владельцев, присутствующих на встрече.

Если обладатель акций не может присутствовать на совещании, он имеет возможность заполнить бюллетень для ания ранее и сдать ее не позже чем за 2 дня до проведения встречи.

После ания, формируется решение. К его составлению имеется несколько обязательных требований:

Разделительный баланс

Еще одним обязательным аспектом, который после ания должна утвердить материнская компания – разделительный баланс по которому происходит передача новому лицу части средств.

Как правило, новая фирма получает меньшую часть активов.

Важно, что разделительный баланс должен включать в себя информацию о правопреемстве, разделении налогов и кредитов (если таковы имеются), дележе капиталов и имущества.

Для создания нового предприятия необходимы следующие документы:

  • устав,
  • выписка о регистрации,
  • постановка на налоговый учет,
  • выписка из ЕГРЮЛ,
  • а также копии паспортов руководителей.

Пример разделительного баланса

После принятия окончательного решения, начинается процедура уведомления.

В известность о реорганизации ставятся регистрирующие органы и кредиторы, публикуется запись в журнале «Вестнике государственной регистрации».

Когда информирование завершено и не возникло никаких претензий, формируется базис новой компании: органы, структурные отделы, др. Завершается реорганизация путем выделения регистрацией нового предприятия.

Много полезной информации о такой реорганизации вы найдете в следующем видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-vydeleniya.html

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2019

Особенности проведения реорганизации путем выделения

Время чтения 8 минут Может быстрее спросить юриста? Это бесплатно!

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: +7-499-350-82-48
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-309-46-73

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

  1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
  2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
  3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
  4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
  5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
  6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
  7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
  8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
  9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
  • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
  • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  • Разделительный баланс нового филиала.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

  • Протокол (решение) о реорганизации.
  • Разделительный баланс ООО.
  • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
  • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
  • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизация в форме выделения – пошаговая инструкция, решение, процедура

Особенности проведения реорганизации путем выделения

В процессе функционирования предприятия (фирмы, компании, сообщества) может возникнуть необходимость в реорганизации структуры с целью более эффективной работы компании.

Один из способов реорганизации — выделение.

Что это

В юридической практике выделением принято считать процесс создания одного (нескольких) акционерных обществ (товариществ), которым передается часть имущества, корпоративных прав и обязанностей «материнской» компании без прекращения ее работы.

После завершения такой реорганизации на базе одной компании начинает работать несколько.

Законодательство

В российском законодательстве процесс выделения описан очень четко.

В первую очередь, стоит изучить Гражданский кодекс РФ. Информацию про процесс выделения юридических лиц можно найти в статьях 57-60 данного Кодекса.

Много информации о правилах реорганизации пользователи смогут найти в Налоговом кодексе РФ.

Кроме этого, российские законодатели приняли еще несколько нормативно-правовых актов, нормы которых объясняют что такое реорганизация путем выделения, а именно:

Изучив нормы этих законов и кодексах, заинтересованные лица четко смогут выстроить процесс реорганизации своей компании.

Когда необходима

Экономисты-практики выделяют несколько основных задач, которые ставят перед собой участники процесса реорганизации компании:

  • оптимизация налогообложения;

    Дело в том, что крупная компания может по закону платить намного больше налогов, чем несколько более мелких фирм.

  • выделение отдельного направления бизнеса в отдельную структуру;

    Руководители могут принять решение укрепить более перспективное направление своего бизнеса.

    Именно выделение очень хорошо помогает решить этот вопрос.

  • вывод активов;

    Возможно, не все могут понять суть этой цели, но здесь речь идет скорее всего про желание ослабить компанию в экономическом плане.

  • объединение бизнеса;
  • передача акций от одного лица к другому в случае запрета прямых сделок купли-продажи;
  • реструктуризация активов.

    В случае необходимости и опасения возникновения кризисных ситуаций в компании образование нового юридического лица гарантирует безопасность тех активов, что передаются новому юридическому лицу.

Порядок

Как и в любом процессе, касающегося изменения прав юридического лица — очень важно соблюсти верный порядок всей процедуры.

с изменением организационно-правовой формы

Существуют определенные этапы реорганизации компании.

Для принятия решения собираются акционеры компании. На собрании рассматривается экономическая ситуация в обществе и обсуждается идея о выделении нового юридического лица.

По результатам собрания принимается решение, которое направляется в соответствующие органы государственной регистрации.

Далее идет составление инвентаризационных бухгалтерских документов, которые также очень важны.

Информация предоставляется в ФНС.

Кроме всего, данные про изменения в структуре общества обязательно печатаются в «Вестнике государственной регистрации».

Важно также сообщить информацию о выделении нового юридического лица кредиторам компании, а также погасить все долги компании.

После этого проводится регистрация нового юридического лица в органах юстиции.

по решению государственного органа

Опыт показывает, что организация находится в процессе реорганизации в форме выделения по решению государственного органа только в том случае, если есть подозрения или прямые доказательства на монопольное положение компании на определенном рынке.

Иначе государство не может вмешиваться в бизнес компаний.

Процесс реорганизации по сути не отличается от вышеописанного, но вместо решения акционеров принимается документ государственного органа.

Процедура

Реорганизация в форме выделения предусматривает прохождение определенной процедуры.

Сначала оглашается собрание акционеров, которое должно принять решение о реорганизации.

образец решения о реорганизации в форме выделения

Наиболее полную форму решения акционеров о реорганизации акционерного общества в форме выделения вы можете найти в интернете, а также скачать тут.

составление разделительного баланса

Этот документ составляет бухгалтерия юридического лица, потому что это фактически отчет бухгалтерии о деятельности предприятия.

Какие данные необходимо внести в разделительный баланс:

  • инвентаризационная ведомость;

    Для четкого выделения определенной части имущества для вновь создаваемой организации необходимо иметь четкое представление о том имуществе, которым владеет материнская компания.

    Для этого важно провести полную инвентаризацию имущества компании.

    В разделительном балансе важно вывести общую стоимость всего имущества товарищества.

  • полный перечень имущества общества (компьютеры, принтеры, чайники, автомобили и т.д.);
  • перечислить перечень всех обязательств компании;
  • указать перечень всех договоров о передаче имущества.

передаточный акт

Для передачи части прав и обязанностей, а также имущества от одной компании к другой (то есть от материнской компании к дочерней) законодательство предусматривает составление передаточного акта.

В этом документе четко прописывается перечень имущества, которое передается в ведение нового юридического лица.

государственная регистрация произошедших изменений

Для завершения процесса реорганизации компании в форме выделения необходимо зарегистрировать новое юридическое лицо в органах государственной регистрации.

Согласно нормам ст. 14 Федерального закона «О госрегистрации юрлиц» особа, уполномоченная учредителями материнской фирмы на проведения юридических действий, предоставляет государственному регистратору такие документы:

  • заверенные ксероксы всех документов, в которых указаны изменения, которые внесены в уставные документы;
  • протокол об избрании руководящих лиц;
  • копия документа о регистрации материнской компании;
  • копия извещения в органы ФНС;
  • выписка из государственного реестра юридических лиц.

Срок осуществления государственной регистрации зависит от полноты первоначально представленного пакета документов.

кадровые решения в этом случае

Для каждого сотрудника материнской компании важно не потерять работу, чтобы иметь возможность обеспечить свою семью.

Обычно увольнение сотрудников в процессе выделения нового общества не происходит.

Иногда даже руководство нового юридического лица набирает новых сотрудников.

Для формирования кадрового состава сотрудников выделенного общества надо провести юридические действия.

Дело в том, что люди, которые должны по профилю своей деятельности работать в выделенной компании, до реорганизации были трудоустроены в основной компании.

Решить кадровый вопрос можно такими способами:

  • оформить увольнение сотрудников из одной компании и принять их на роботу во вторую фирмы;
  • перевести сотрудников с должности в материнской компании на соответствующую должность в новой фирме.

Руководящий состав нового товарищества назначается на собрании акционеров основной компании.

Особенности

Процесс выделения имеет некоторые особенности для компаний, имеющих разную организационно-правовую форму.

для АО

Как правило, в АО на старте компании выделения проводится заседание Совета директоров, на котором оговариваются все проблемы, связанные с решением этого вопроса.

Затем проводится общее собрание акционеров, на котором утверждаются все важные для выделения решения, а именно:

  • решение о выделении нового юридического лица;
  • утверждение разделительного баланса;
  • утверждение передаточного акта;
  • решение вопроса о разделении акций.

После собрания акционеров важно успеть в оговоренные законом сроки направить уведомления в органы ФНС, а потом подать документы на государственную регистрацию в органах юстиции

для ООО

Как утвердить правопреемника ООО?

Процесс выделения ООО в некоторой степени отличается от реорганизации АО, потому что проведение собрания директоров в такой организации не является обязательным.

Кроме вышеуказанного, есть еще одно отличие: в каждой вновь созданной компании проводятся отдельные учредительные собрания, на которых избирается руководство компании.

Только лишь после этого каждое выделенное ООО подает документы на государственную регистрацию.

Если вас интересует тема увольнения при реорганизации, то об этом подробно изложено тут.

Нужную вам информацию, касательно любого вида реорганизации, вы запросто найдёте здесь.

Такая форма выделения сегодня встречается достаточно часто, потому что выгодна для спасения проблемных бизнес-активов.

Дело в том, что выделенное юридическое лицо в момент государственной регистрации присоединяется к другому обществу (товариществу).

Для проведения собрания акционеров учредители размещают информацию о дате и времени собрания в СМИ, а также рассылают индивидуальные приглашения всем акционерам.

После завершения сборов акционеров некоторое время пойдет на подготовку печатных вариантов решения, разделительного баланса, передаточного акта и других документов.

Обычно реорганизация длится от 3 до 4 месяцев.

Да, возможен. В процессе выделения организация видоизменяется, поэтому под этот шумок возможно провести обмен долями (акциями) предприятия.

При выделении нового ООО обязательно провести полную государственную регистрацию новой структуры.

Источник: http://prosud24.ru/reorganizacija-v-forme-vydelenija/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.